秘密保持契約書（NDA）の見本
秘密保持契約書（相互）
（Non-Disclosure Agreement）
株式会社ノースウィンド（所在地：東京都千代田区丸の内1-1-1。以下「甲」という。）と コントソ・コンサルティング株式会社（所在地：大阪府大阪市北区梅田2-2-2。以下「乙」という。）は、13/11/2026、東京 において、以下のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。甲および乙を総称して「両当事者」、秘密情報を開示する当事者を「開示者」、受領する当事者を「受領者」という。各当事者は開示者にも受領者にもなり得る。
前文
両当事者は、ソフトウェア開発案件の検討を目的として協議を行うこと（以下「本目的」という。）を予定しており、そのために互いに価値のある秘密情報を開示する可能性があることから、以下のとおり合意する。
第1条（秘密情報の定義）
1. 「秘密情報」とは、開示者が受領者に対し、書面、口頭、電磁的記録、視覚的方法その他の形式を問わず開示した一切の情報であって、秘密である旨が明示されたもの、または、その性質や開示の状況から合理的に秘密であると認められるものをいい、事業計画、財務情報、顧客・取引先情報、価格、技術情報、ソフトウェア、ソースコード、設計、業務プロセス、営業戦略、営業秘密等を含む。
2. 「関係者」とは、各当事者の役員、従業員、コンサルタント、監査人、弁護士その他の専門家であって、本目的のために秘密情報を知る必要がある者をいう。
第2条（目的外使用の禁止）
受領者は、秘密情報を本目的のためにのみ使用し、それ以外の目的に使用してはならない。本契約は、両当事者に取引・協業その他の契約の締結を義務づけるものではなく、それらについては別途書面による合意を要する。
第3条（秘密保持義務）
1. 受領者は、秘密情報を、自己の秘密情報と同等の注意をもって、かつ少なくとも合理的な注意をもって管理し、第三者に開示・漏えいしてはならない。
2. 受領者は、本目的のために必要があり、かつ本契約と同等の秘密保持義務を負う関係者に限り、秘密情報を開示することができ、関係者による違反について責任を負う。
3. 受領者は、開示者の書面による事前の承諾なく、本目的に必要な範囲を超えて秘密情報を複製し、またはリバースエンジニアリングを行ってはならない。
4. 受領者は、秘密情報の不正な使用・開示・紛失を知った場合、直ちに開示者に書面で通知し、被害の拡大防止に協力する。
第4条（適用除外）
次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれない。(1) 受領者の責めによらず公知となった、または公知となる情報。(2) 開示を受ける前から受領者が適法に保有していたことを書面で証明できる情報。(3) 秘密保持義務を負わない第三者から適法に取得した情報。(4) 秘密情報によらず独自に開発した情報。法令、裁判所または行政機関の命令により開示が必要な場合、受領者は、可能な範囲で事前に開示者に通知し、必要最小限の範囲でのみ開示する。
第5条（知的財産権）
秘密情報は開示者に帰属する。本契約は、特許権、著作権、商標権、営業秘密その他の知的財産権について、ライセンスその他の権利を付与するものではない。秘密情報は、書面で別段の合意がない限り「現状有姿」で提供され、正確性・完全性を保証するものではない。
第6条（有効期間）
1. 本契約は、締結日から効力を生じ、情報交換が行われる期間中有効とする。
2. 秘密保持義務および目的外使用の禁止は、協議が早期に終了した場合や一方当事者が離脱した場合でも、締結日から 3年間 存続する。営業秘密は、法令上その性質を有する限り保護される。
3. 各当事者は、30日前までの書面による通知により、新たな情報開示を停止することができる。既に開示された情報は、引き続き本契約に服する。
第7条（返還・廃棄）
開示者の書面による請求があった場合または本目的の終了時に、受領者は、秘密情報の全ての複製を返還または安全に廃棄し、その旨を書面で確認する。ただし、法令上保存が義務づけられている複製および自動バックアップは、引き続き秘密として扱う。
第8条（違反の場合の措置）
両当事者は、秘密情報の無断開示が金銭のみでは回復できない損害を生じ得ることを認め、違反またはそのおそれがある場合、開示者が損害賠償に加えて、差止めその他の法令上の救済を求めることができることを確認する。
第9条（一般条項）
1. 本契約は、本目的に関する従前の合意に優先する。
2. 本契約の変更は、両当事者が署名した書面によらなければ効力を生じない。
3. 相手方の書面による承諾なく、本契約上の地位または権利義務を譲渡してはならない。
4. 権利の行使の遅延は、その権利の放棄を意味しない。
5. 本契約の一部が無効であっても、その他の規定の効力に影響しない。
6. 通知は、書面により冒頭記載の所在地宛てに行う。
7. 本契約は2通作成し、各当事者が1通ずつ保有する。
第10条（準拠法・紛争解決）
1. 本契約は、日本法を準拠法とする。
2. 本契約に関する紛争は、まず誠意をもって協議により解決を図り、30日以内に解決しない場合は、東京を管轄する裁判所、または両当事者の合意がある場合は仲裁により解決する。
本契約の成立を証するため、両当事者の正当な権限を有する代表者が、本契約書に記名押印する。
| 甲 株式会社ノースウィンド 署名：____________ 印 氏名：____________ 役職：____________ 日付：13/11/2026 | 乙 コントソ・コンサルティング株式会社 署名：____________ 印 氏名：____________ 役職：____________ 日付：13/11/2026 |
立会人
| 立会人1 署名：____________ 氏名：____________ 住所：____________ | 立会人2 署名：____________ 氏名：____________ 住所：____________ |