สัญญารักษาความลับร่วมกัน

(Non-Disclosure Agreement)

สัญญาฉบับนี้ทำขึ้นเมื่อวันที่ 13/11/2026 ณ กรุงเทพมหานคร ระหว่าง

(1) บริษัท สยามรุ่งเรือง จำกัด ที่อยู่ 99 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 (ต่อไปนี้เรียกว่า "ฝ่ายที่หนึ่ง") และ

(2) บริษัท เอเชียพลัส คอนซัลติ้ง จำกัด ที่อยู่ 8 ถนนนิมมานเหมินท์ อำเภอเมืองเชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ 50200 (ต่อไปนี้เรียกว่า "ฝ่ายที่สอง")

แต่ละฝ่ายเรียกว่า "คู่สัญญา" และทั้งสองฝ่ายเรียกรวมกันว่า "คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย" ฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูลลับเรียกว่า "ผู้เปิดเผย" ฝ่ายที่รับข้อมูลเรียกว่า "ผู้รับ" และแต่ละฝ่ายอาจเป็นได้ทั้งสองฐานะ

คำปรารภ

ก. คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายประสงค์จะหารือเพื่อการหารือโครงการพัฒนาซอฟต์แวร์ที่อาจเกิดขึ้น (ต่อไปนี้เรียกว่า "วัตถุประสงค์")

ข. ในการนี้คู่สัญญาอาจแลกเปลี่ยนข้อมูลที่มีค่าและอ่อนไหวทางธุรกิจ

ค. คู่สัญญาตกลงคุ้มครองข้อมูลดังกล่าวตามเงื่อนไขต่อไปนี้

ข้อ 1 คำนิยาม

1.1 "ข้อมูลลับ" หมายถึงข้อมูลทุกประเภท ไม่ว่าเป็นลายลักษณ์อักษร วาจา อิเล็กทรอนิกส์ หรือรูปแบบอื่น ที่ผู้เปิดเผยหรือผู้แทนเปิดเผยให้ผู้รับ ซึ่งระบุว่าเป็นความลับ หรือโดยลักษณะและสถานการณ์ควรถือว่าเป็นความลับ เช่น แผนธุรกิจ ข้อมูลการเงิน รายชื่อลูกค้าและผู้จัดหา ราคา ข้อมูลทางเทคนิค ซอฟต์แวร์ ซอร์สโค้ด การออกแบบ กระบวนการ กลยุทธ์การตลาด และความลับทางการค้า

1.2 "ผู้แทน" หมายถึงกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ที่ปรึกษา ผู้สอบบัญชี ทนายความ และที่ปรึกษาวิชาชีพอื่นของคู่สัญญาที่จำเป็นต้องทราบข้อมูลเพื่อวัตถุประสงค์

ข้อ 2 วัตถุประสงค์และการใช้ที่ได้รับอนุญาต

2.1 ผู้รับจะใช้ข้อมูลลับเพื่อวัตถุประสงค์เท่านั้น

2.2 สัญญานี้ไม่ผูกพันคู่สัญญาให้ทำธุรกรรม ความร่วมมือ หรือสัญญาใด ๆ ซึ่งต้องทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรต่างหาก

ข้อ 3 หน้าที่รักษาความลับ

3.1 ผู้รับจะรักษาข้อมูลลับด้วยความระมัดระวังในระดับเดียวกับที่ใช้กับข้อมูลลับของตนเอง และอย่างน้อยด้วยความระมัดระวังตามสมควร

3.2 ผู้รับเปิดเผยข้อมูลได้เฉพาะผู้แทนที่จำเป็นต้องทราบเพื่อวัตถุประสงค์และผูกพันตามหน้าที่รักษาความลับในระดับเดียวกัน และต้องรับผิดชอบต่อการฝ่าฝืนของผู้แทน

3.3 ผู้รับจะไม่คัดลอกหรือวิศวกรรมย้อนกลับข้อมูลลับโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร เว้นแต่เท่าที่จำเป็นเพื่อวัตถุประสงค์

3.4 หากทราบถึงการใช้ การเปิดเผย หรือการสูญหายโดยไม่ได้รับอนุญาต ผู้รับจะแจ้งผู้เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรทันทีและให้ความร่วมมือในการจำกัดความเสียหาย

ข้อ 4 ข้อยกเว้น

4.1 หน้าที่ข้างต้นไม่ใช้กับข้อมูลที่ (ก) เป็นหรือกลายเป็นข้อมูลสาธารณะโดยไม่ใช่ความผิดของผู้รับ (ข) ผู้รับทราบโดยชอบก่อนได้รับ และพิสูจน์ได้เป็นลายลักษณ์อักษร (ค) ได้รับโดยชอบจากบุคคลที่สามซึ่งไม่ผูกพันรักษาความลับ (ง) ผู้รับพัฒนาขึ้นเองโดยอิสระโดยไม่ใช้ข้อมูลลับ

4.2 หากกฎหมาย ศาล หรือหน่วยงานที่มีอำนาจกำหนดให้เปิดเผย ผู้รับจะแจ้งล่วงหน้าเท่าที่กฎหมายอนุญาตและเปิดเผยเฉพาะที่จำเป็น

ข้อ 5 ทรัพย์สินทางปัญญา

ข้อมูลลับยังคงเป็นของผู้เปิดเผย สัญญานี้ไม่ให้สิทธิหรือใบอนุญาตในสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้า หรือทรัพย์สินทางปัญญาอื่น ข้อมูลให้ตาม "สภาพที่เป็นอยู่" โดยไม่รับรองความถูกต้องหรือครบถ้วน เว้นแต่ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร

ข้อ 6 ระยะเวลา

6.1 สัญญามีผลตั้งแต่วันลงนามและตลอดระยะเวลาการแลกเปลี่ยนข้อมูล

6.2 หน้าที่รักษาความลับและจำกัดการใช้ยังมีผลต่อไปเป็นเวลา 3 ปี นับจากวันลงนาม แม้การหารือจะสิ้นสุดก่อนหรือมีฝ่ายใดถอนตัว ความลับทางการค้าจะได้รับความคุ้มครองตราบที่ยังเป็นความลับตามกฎหมาย

6.3 คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจหยุดการเปิดเผยข้อมูลใหม่ด้วยการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าสามสิบ (30) วัน ข้อมูลที่เปิดเผยไปแล้วยังอยู่ภายใต้สัญญานี้

ข้อ 7 การส่งคืนและทำลาย

เมื่อผู้เปิดเผยร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษรหรือเมื่อวัตถุประสงค์สิ้นสุด ผู้รับจะส่งคืนหรือทำลายสำเนาข้อมูลลับทั้งหมดอย่างปลอดภัย และยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษร ยกเว้นสำเนาที่กฎหมายกำหนดให้เก็บและข้อมูลสำรองอัตโนมัติ ซึ่งยังคงเป็นความลับ

ข้อ 8 การผิดสัญญาและการเยียวยา

คู่สัญญาตระหนักว่าการเปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาตอาจก่อความเสียหายที่ไม่อาจชดเชยด้วยเงินได้อย่างเพียงพอ เมื่อมีการผิดสัญญาหรือมีความเสี่ยงที่จะผิดสัญญา ผู้เปิดเผยมีสิทธิเรียกค่าเสียหาย และขอให้ศาลมีคำสั่งห้ามหรือใช้มาตรการเยียวยาอื่นตามที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 9 ข้อกำหนดทั่วไป

9.1 สัญญานี้เป็นข้อตกลงทั้งหมดเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ แทนที่ข้อตกลงก่อนหน้า 9.2 การแก้ไขต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยทั้งสองฝ่าย 9.3 ห้ามโอนสิทธิหรือหน้าที่โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร 9.4 การล่าช้าในการใช้สิทธิไม่ถือเป็นการสละสิทธิ 9.5 หากข้อกำหนดใดใช้บังคับไม่ได้ ข้อกำหนดอื่นยังคงมีผล 9.6 การแจ้งให้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังที่อยู่ที่ระบุข้างต้น 9.7 สัญญานี้ทำขึ้นสองฉบับ คู่สัญญาเก็บไว้ฝ่ายละหนึ่งฉบับ มีข้อความตรงกัน

ข้อ 10 กฎหมายที่ใช้บังคับและการระงับข้อพิพาท

10.1 สัญญานี้อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายแห่งราชอาณาจักรไทย

10.2 คู่สัญญาจะพยายามระงับข้อพิพาทโดยการเจรจาด้วยความสุจริตก่อน หากไม่สำเร็จภายในสามสิบ (30) วัน ให้เสนอต่อศาลที่มีอำนาจในกรุงเทพมหานคร หรือหากตกลงกันให้ใช้อนุญาโตตุลาการ

คู่สัญญาได้อ่านและเข้าใจสัญญานี้แล้ว จึงลงนามไว้เป็นสำคัญต่อหน้าพยานในวันที่ระบุข้างต้น

พยาน