Thỏa thuận bảo mật thông tin song phương

(Non-Disclosure Agreement)

Thỏa thuận này được lập ngày 13/11/2026 tại TP. Hồ Chí Minh giữa:

(1) Công ty TNHH Gió Bắc, địa chỉ: Số 12 Lê Lợi, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh (sau đây gọi là "Bên A"); và

(2) Công ty CP Tư vấn Contoso, địa chỉ: Số 8 Bạch Đằng, Hải Châu, Đà Nẵng (sau đây gọi là "Bên B").

Mỗi bên gọi là "Bên", cùng gọi là "Các Bên". Bên cung cấp thông tin mật là "Bên Tiết Lộ", bên nhận là "Bên Nhận"; mỗi Bên có thể đóng cả hai vai trò.

Căn cứ

A. Các Bên dự kiến trao đổi nhằm trao đổi về một dự án phần mềm tiềm năng (sau đây gọi là "Mục Đích").

B. Để thực hiện, Các Bên có thể trao đổi thông tin có giá trị và nhạy cảm về thương mại.

C. Các Bên thống nhất bảo vệ thông tin đó theo các điều khoản dưới đây.

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1.1 "Thông Tin Mật" là mọi thông tin ở bất kỳ hình thức nào (văn bản, lời nói, điện tử, hình ảnh hoặc khác) do Bên Tiết Lộ hoặc đại diện cung cấp cho Bên Nhận, được đánh dấu là bí mật hoặc theo tính chất, hoàn cảnh cung cấp đương nhiên cần được coi là bí mật, gồm kế hoạch kinh doanh, dữ liệu tài chính, danh sách khách hàng và nhà cung cấp, giá, thông tin kỹ thuật, phần mềm, mã nguồn, thiết kế, quy trình, chiến lược tiếp thị và bí mật kinh doanh.

1.2 "Người Đại Diện" là giám đốc, cán bộ quản lý, nhân viên, tư vấn, kiểm toán viên, luật sư và các chuyên gia khác của một Bên cần biết thông tin vì Mục Đích.

Điều 2. Mục đích và việc sử dụng được phép

2.1 Bên Nhận chỉ sử dụng Thông Tin Mật cho Mục Đích.

2.2 Thỏa thuận này không buộc Các Bên phải thực hiện giao dịch, hợp tác hoặc ký kết hợp đồng nào; việc đó cần có thỏa thuận riêng bằng văn bản.

Điều 3. Nghĩa vụ bảo mật

3.1 Bên Nhận bảo mật Thông Tin Mật với mức độ thận trọng tương đương mức thận trọng đối với thông tin mật của chính mình và tối thiểu ở mức hợp lý.

3.2 Chỉ được tiết lộ cho Người Đại Diện cần biết vì Mục Đích và chịu nghĩa vụ bảo mật tương đương; Bên Nhận chịu trách nhiệm về vi phạm của họ.

3.3 Không sao chép hoặc dịch ngược Thông Tin Mật khi chưa có văn bản đồng ý của Bên Tiết Lộ, trừ khi cần thiết cho Mục Đích.

3.4 Khi biết có việc sử dụng, tiết lộ hoặc thất lạc trái phép, Bên Nhận phải thông báo ngay bằng văn bản cho Bên Tiết Lộ và phối hợp hạn chế thiệt hại.

Điều 4. Ngoại lệ

4.1 Nghĩa vụ không áp dụng với thông tin: (a) đã hoặc sẽ trở thành công khai mà không do lỗi của Bên Nhận; (b) Bên Nhận đã biết hợp pháp trước đó và có thể chứng minh bằng văn bản; (c) nhận hợp pháp từ bên thứ ba không bị ràng buộc bảo mật; (d) Bên Nhận tự phát triển độc lập mà không dùng Thông Tin Mật.

4.2 Nếu pháp luật, tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu tiết lộ, Bên Nhận sẽ thông báo trước trong phạm vi pháp luật cho phép và chỉ tiết lộ phần thật sự cần thiết.

Điều 5. Sở hữu trí tuệ

Thông Tin Mật vẫn thuộc sở hữu của Bên Tiết Lộ. Thỏa thuận này không cấp giấy phép hay quyền đối với sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu, bí mật kinh doanh hoặc quyền sở hữu trí tuệ khác. Thông tin được cung cấp "nguyên trạng", không bảo đảm tính chính xác hay đầy đủ, trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản.

Điều 6. Thời hạn

6.1 Thỏa thuận có hiệu lực từ ngày ký và trong suốt thời gian trao đổi thông tin.

6.2 Nghĩa vụ bảo mật và hạn chế sử dụng tiếp tục có hiệu lực ba năm kể từ ngày ký, kể cả khi việc trao đổi kết thúc sớm hoặc một Bên rút lui. Bí mật kinh doanh được bảo vệ chừng nào còn là bí mật theo pháp luật.

6.3 Mỗi Bên có thể ngừng cung cấp thông tin mới bằng thông báo bằng văn bản trước ba mươi (30) ngày; thông tin đã cung cấp vẫn thuộc phạm vi thỏa thuận.

Điều 7. Hoàn trả và hủy

Theo yêu cầu bằng văn bản của Bên Tiết Lộ hoặc khi Mục Đích kết thúc, Bên Nhận hoàn trả hoặc hủy an toàn mọi bản sao Thông Tin Mật và xác nhận bằng văn bản; trừ các bản sao pháp luật bắt buộc lưu giữ và bản sao lưu tự động, các bản này vẫn được bảo mật.

Điều 8. Vi phạm và biện pháp khắc phục

Các Bên thừa nhận việc tiết lộ trái phép có thể gây thiệt hại không thể bồi thường đầy đủ bằng tiền; khi có hoặc có nguy cơ vi phạm, Bên Tiết Lộ có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại và các biện pháp ngăn chặn, khắc phục khác theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Điều khoản chung

9.1 Thỏa thuận này thay thế mọi thỏa thuận trước đó về Mục Đích. 9.2 Sửa đổi phải bằng văn bản có chữ ký của Các Bên. 9.3 Không được chuyển nhượng khi chưa có văn bản đồng ý của Bên kia. 9.4 Việc chậm thực hiện quyền không có nghĩa là từ bỏ quyền. 9.5 Nếu một điều khoản vô hiệu, các điều khoản khác vẫn có hiệu lực. 9.6 Thông báo gửi bằng văn bản đến địa chỉ nêu ở phần đầu. 9.7 Thỏa thuận lập thành hai bản gốc, mỗi Bên giữ một bản, có giá trị như nhau.

Điều 10. Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

10.1 Thỏa thuận này được điều chỉnh theo pháp luật nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

10.2 Các Bên ưu tiên giải quyết tranh chấp bằng thương lượng thiện chí; nếu không đạt được trong ba mươi (30) ngày, tranh chấp được đưa ra tòa án có thẩm quyền tại TP. Hồ Chí Minh hoặc, nếu Các Bên đồng ý, ra trọng tài.

Các Bên xác nhận đã đọc, hiểu và tự nguyện chấp nhận thỏa thuận này. Để làm bằng, đại diện có thẩm quyền của Các Bên ký vào ngày nêu trên.

Người làm chứng